恒泰艾普重组遇困：对赌方案不平等 小股东倒戈

杜卿卿

[本是“喜结连理”的收购，被收购方小股东却临阵倒戈，恒泰艾普收购再遇波折]

重组参与方突然被稽查立案，使创业板上市公司恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(下称“恒泰艾普”，300157.SZ)持续半年的并购重组变得前途未卜。

作为油气勘探开发服务的上市公司，恒泰艾普希望借助资本市场通过并购进行行业整合。不料，这一次收购看中的3家公司问题迭出，让交易枝节横生。接近交易人士向《财经日报》透露，恒泰艾普并购被暂停审核或因参与重组方涉嫌内幕交易。

让恒泰艾普头疼的事远不止如此。本是“喜结连理”的收购，被收购方小股东却临阵倒戈，收购再遇波折。恒泰艾普方面对《财经日报》称：“此次事件，是美国阿派斯(APEXSOLUTIONS,INC.，美国阿派斯技术有限公司)和阿派斯油藏技术(北京)有限公司(下称“阿派斯油藏”)之间股东利益分配造成的冲突，与恒泰艾普没有任何关系”。

被意外喊停

2015年1月16日，恒泰艾普宣布，公司并购重组申请被暂停审核。

2014年7月9日恒泰艾普开始停牌宣布筹划重大资产重组事项，于当年10月16日复牌。根据公司公布的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(下称《草案》)，恒泰艾普计划以总计8.45亿元对价收购3家公司。

即恒泰艾普以发行股份及支付现金的方式购买新疆新生代石油技术有限公司(下称“新生代”)100%股权；EPT(EnergyProspectingTechnologyUSAInc.，恒泰艾普的美国全资子公司)拟以支付现金的方式购买美国阿派斯100%股权；恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏100%股权，并募集配套资金。

重组突然被“叫停”，公告显示是因“参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”。但恒泰艾普日前在回复记者的邮件中称：“截至目前，公司未收到立案调查通知书，因此无法提供更多信息。”

而恒泰艾普本次收购标的公司包括新生代、美国阿派斯以及阿派斯油藏，涉及股东人数多，内幕知情人范围广。这也引发外界对于重组方案可能涉及内幕交易的猜测。

阿派斯油藏股东向本报提供的一封内部邮件显示，目前中介机构华泰联合证券已联系被收购公司股东完善知情人名单信息，以完成证监会[微博]对本次交易的内幕交易核查。

从市场表现来看，股票停牌之前确实经历连续上涨。2014年7月10日恒泰艾普停牌之前，公司股价出现连续放量上涨的情况，而10月16日复牌当日该股股价无量涨停，之后便放量急挫，拉开连绵下行的走势。

对赌背后

在恒泰艾普重组暂停平静的表象之下，各参与方之间的暗战依然汹涌。知情人士向《财经日报》记者透露，有并购标的公司的小股东在日前向证监会进行了实名举报，举报内容涉及并购流程违法、标的公司业绩虚增、关联交易被利用、对赌协议损害小股东利益等。

本是合作共赢的并购，何以闹到如此地步？记者调查发现，事件导火索或是方案中“不平等”的对赌设计。

记者获得的资料显示，美国阿派斯共有3位自然人股东，实际控制人、总经理杜某持有72.36%股权，杜某同时担任阿派斯油藏的董事长。

恒泰艾普此次收购，支付方式多样。恒泰艾普对美国阿派斯全部以现金收购。《草案》显示，美国阿派斯原股东承诺，2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2600万元、3000万元、3500万元。如果未达标，原股东进行补偿。

按照计划，在美国阿派斯完成股权转让后的20个工作日内，上市公司向美国阿派斯的全部三位股东支付现金对价的40%，即1.12亿元；在完成2014年度预测利润后，支付30%，即0.894亿元；完成2016年度预测利润后，支付剩余30%。换句话说，美国阿派斯2015年若可以实现扣非后归属母公司净利润2600万元，即可套现2.014亿元。

阿派斯油藏股东共有15位自然人。《草案》中约定恒泰艾普对阿派斯油藏全部以股权收购，2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不得低于人民币1590万元、1800万元、2030万元。如未达标，阿派斯油藏原股东进行补偿。

在阿派斯油藏的小股东看来，这种对赌设计十分不公，无论支付方式还是套现时间，明显偏向美国阿派斯的3位股东。小股东在收购协议等相关文件上签字，也是另有隐情。

根据华泰联合证券并购业务组、该并购项目直接负责人的说法，本次交易标的公司召开了股东会就协议重点条款均进行了充分的沟通、讨论，当时讲解内容与终协议不存在重大出入。“因为每人需要签署的文件非常多，为便于操作，以签字页的形式进行了签署，但并非所谓‘空白’。”该负责人称，签字页上面有具体的文件名称。

不过，作为当事方、并购标的小股东之一，陈某并不认同此说法。“向小股东介绍的协议条款与发放协议文本相差很大，”陈某称，当时公司管理层以“保密”为由，抹去了主要信息。直到恒泰艾普将收购《草案》公告之后，阿派斯油藏的小股东才发现，自己不但拿不到现金，还需要承担难以完成的业绩目标。

关联交易隐情

“对赌设计的本意，是为证明注入资产是值钱的，”一位从事并购重组业务的投行人士对《财经日报》表示，上市公司高估值收购，必然要求比较高的业绩对赌条件。恒泰艾普收购方案中复杂的对赌设计，在现实案例中较为少见。

根据方案的评估报告，新生代股权作价为3.95亿元，增值率约为184.98%；美国阿派斯股权作价2.98亿元，增值率约为939.94%；阿派斯油藏股权作价为1.52亿元，增值率约为379.06%。显然，美国阿派斯股权增值率高。

《草案》显示，美国阿派斯2013年的营业收入为5537.13万元，其中软件销售4381.58万元，技术服务1155.55万元。2014年上半年营业收入1890万元，其中软件销售收入878.34万元，技术服务1011.28万元。根据预测，2014年下半年美国阿派斯营业收入将达到5685.71万元，净利润1048.90万元。

同时，根据《草案》，阿派斯油藏2012年净利润为169.47万元，2013年净利润960.07万元。2014年上半年净利润为570.36万元。

若美国阿派斯和阿派斯油藏的关联关系属实，则二者之间存在利润调节的可能性，进而影响收购估值。同时，前述对赌协议的实现条件也可能被操纵。这也是阿派斯油藏小股东担心的部分。

1月12日，恒泰艾普宣布接到证监会通知，要求就本次并购重组做二次反馈。证监会提出，美国阿派斯和阿派斯油藏存在关联交易，要求恒泰艾普明确披露是否存在通过关联交易调整二者净利润的可能性，以及相关应对措施。

陈某向本报透露，美国阿派斯和阿派斯油藏对外是“两个公司”，对内则是“一个老板”。两家公司对接油气公司客户，人民币合同由阿派斯油藏直接签署，美元及欧元合同则由美国阿派斯签署之后转给阿派斯油藏实施。两公司之间并非市场化定价，成本及如何在两公司之间分配，全凭实际控制人杜某决定。“董事长杜某随意调整销售业绩，把阿派斯油藏的销售业绩转移到美国阿派斯，增加美国阿派斯的业绩和利润，或截留阿派斯油藏的利润。”陈某称，这都导致阿派斯油藏的小股东利益受损。

《财经日报》就并购相关疑点向阿派斯油藏总经理进行求证，截至发稿未收到回应。

业绩虚增悬疑

复杂的对赌设计、隐秘的关联交易，让收购估值定价难度更大。本次收购的估值定价问题也引起证监会关注，证监会要求恒泰艾普补充披露“美国阿派斯定价的合理性”。

证监会还提出，恒泰艾普补充披露被收购方新生代、美国阿派斯、阿派斯油藏3家公司2014年的业绩完成情况，并进一步补充披露美国阿派斯的营业收入、利润预测的合理性。如果美国阿派斯2014年未完成盈利预测，恒泰艾普还需要补充披露美国阿派斯定价的合理性。根据要求，还要增加美国阿派斯净利率比较中可比公司数量并补充披露可比公司可比性。

恒泰艾普对《财经日报》回应称，在并购重组交易中，对标的公司盈利预测可实现性的说明属于常规问题，本次交易亦是如此。

但在业内人士看来，这份二次反馈意见并不寻常。“证监会对于上市公司并购重组有审查重点，对于并购标的公司的盈利预测、关联交易、履约能力等，如果发现公司提交的收购方案中表述不够清楚会要求补充，但这些问题一般会在首次反馈要求中提出。”前述投行人士对本报表示，证监会在第二次反馈中提出如此详细的补充披露要求，显然有针对性。

作为阿派斯油藏直接负责销售的副总，陈某质疑美国阿派斯虚增了销售收入。“我反复核查了2012～2013年两年所有的软件销售合同，其中还包括以技术服务合同名义签的软件销售合同，美国阿派斯在2013年全年软件销售营业收入仅为人民币3000万元左右。”陈某称，这与《草案》披露的4381.58万元存在较大差异。

对此，恒泰艾普和华泰证券均回应称，本次交易中会计师已经出具了审计报告，因此各方均以审计报告为准进行交易谈判、作价及申报。“审计报告中的收入数字是根据企业会计准则的要求确认的。”

恒泰艾普方面对《财经日报》表示，在2014年10月接到陈某反映的上述情况后，已“会同财务顾问、律师对阿派斯油藏的所有股东进行了访谈(除不接受访谈的股东)”、“对会计师执行的审计程序进行了了解”，并且“在调查及复核完毕后，上市公司对举报人进行了书面答复”。

不过，对于上述“书面回复”，陈某表示“从来没有收到过“，而且也从未接到过恒泰艾普和华泰证券的“访谈”要求。

该并购重组疑点丛生，已于日前被证监会暂停审核。能否恢复审核并完成并购，目前尚存未知。

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