无力纳税致重组失败 国投中鲁保壳压力增大

财信网(记者 彭彬)昨日，国投中鲁(600962)发布公告，将终止重大资产重组，这意味着公司跨界医疗行业正式失败。公司表示，此次重组失败的原因，是由于交易对方无力缴纳个人所得税。此次重组失败后，国投中鲁的主业仍为浓缩果蔬汁的生产和销售。由于这部分业务近年来并不景气且连续亏损，公司将在披露2014年年报后直面保壳的压力。

个税缴纳成拦路虎

国投中鲁的重组是从2014年5月31日开始筹划的，并在2014年9月18日公布了重组议案。具体方案为，国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价；国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权，江苏环亚预估值为20.50亿元，增值率261.13%。重组完成后，江苏环亚完成借壳上市，国投中鲁实控人变更为张惊涛及其配偶徐放，主营将由浓缩果汁的生产、加工和出口，变更为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务。

就在上述重组推进之时，今年2月14日，国投中鲁突然公告 ，公司于2月13日接到张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项。2月27日，张惊涛书面告知公司，因国税“67号文”在今年1月1日实施，此次转让需要承担个税约2.5亿元，而他无力承担。之后，财政部、国家税务总局[微博]于3月31日出台新规，称个税一次性缴税有困难可在五年内分期付清，但张惊涛退意已决。4月2日，张惊涛向公司发函，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。张惊涛称：“根据新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5年全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司大股东，减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑，且减持严重影响其对上市公司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。”

对于张惊涛的退出，许多投资者表示了不满。“难道张惊涛之前不知道重组要交税吗？交不起税为什么不早说？为什么拖这么久？这个理由太牵强，造成的损失是不是该由他负责？”有投资者这样说。

公司保壳压力大

此次重组终止后，国投中鲁的主营业务仍为浓缩果汁的生产、加工和出口。然而上述业务近年来进展并不顺利，导致公司净利润逐年下滑，并在2013年出现亏损。根据公司今年2月3日发布的业绩预告，公司预计2014年亏损10000万元到12000万元之间。“公司主营产品浓缩果汁以出口为主，受全球果汁市场需求疲软，欧洲苹果汁竞争优势不断加剧等不利因素的影响，浓缩果汁产品的国际市场价格持续走低，公司产品毛利率进一步下降、销售收入减少，对公司 2014年度经营产生较大影响。”国投中鲁这样解释亏损原因。

根据 《上交所[微博]股票上市规则》相关规定：近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致近两个会计年度净利润连续为负值，上交所将对股票实施退市风险警示。按照公司之前的业绩预告，国投中鲁将很可能在发布2014年年报后被实施退市风险警示，公司将直面保壳的压力。一些投资者担心，国投中鲁依靠原有的业务很难扭亏，公司如果不开展新的重组，将面临暂停上市的命运。

张惊涛是否需要赔偿相应的损失？重组失败产生了多少中介费？公司接下来打算怎么办？会不会开展新的重组？对此，国投中鲁证券部负责信息披露的工作人员昨日接受大众证券报和财信网记者采访时表示：“双方签署的协议还未生效，而且是双方经过协商决定终止，因此张惊涛不需要赔偿公司的损失。”至于中介费，上述工作人员表示不方便透露。“会不会开展新的重组还不清楚，公司接下来将继续加强自身的果汁业务，并寻找新的利润增长点。”

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